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kornelimünster

Bericht zum Public Corporate Governance Kodex

der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats
der Kunsthaus NRW GmbH, Abteigarten 6, 52076 Aachen
für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der Public Corporate Governance Kodex (PCGK) des Landes wird als Maßstab guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung und Kontrolle verstanden. Ziel ist es, die Unternehmensführung und -überwachung transparenter und nachvollziehbarer zu machen und die Rolle des Landes als Anteilseigner bzw. Beteiligter klarer zu fassen. Zugleich soll das Bewusstsein für eine gute Corporate Governance erhöht werden. Eine gute und
transparente Unternehmensführung, die international und national anerkannten Standards entspricht, ist zugleich ein wesentlicher Faktor für nachhaltigen unternehmerischen Erfolg. Der Kodex ist daher auch Teil des Selbstverständnisses der Kunsthaus NRW GmbH.

Unternehmensbild

Die Kunsthaus NRW GmbH fühlt sich in ihrem Selbstverständnis in allen Arbeitsbereichen dem PCGK des Landes verpflichtet.

Anteilseigner

Alleiniger Anteileigner ist das Land Nordrhein-Westfalen, vertreten durch das Ministerium für Kultur und Wissenschaft.

Geschäftsleitung

Alleiniger Geschäftsführer der Kunsthaus NRW GmbH war im Geschäftsjahr 2023 Herr Dr. Marcel Schumacher.

Überwachungsorgan

Die Funktion der Überwachung der Gesellschaft übernimmt der Aufsichtsrat unter dem Vorsitz der im Ministerium für Kultur und Wissenschaft des Landes Nordrhein-Westfalen zuständigen Abteilungsleiterin für Kultur.

Rechnungslegung

Die Gesellschaft erstellt einen Jahresabschluss und einen Lagebericht unter Beachtung der Reglungen für große Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB, § 289 HGB).

Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind entsprechend den Regelungen der §§ 316 ff. HGB im Rahmen einer Abschlussprüfung zu prüfen. Die Abschlussprüferin oder der Abschlussprüfer ist im Einvernehmen mit dem Landesrechnungshof NRW von der Gesellschafterversammlung zu bestellen und von der Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu beauftragen.

Gleichstellung

Von den zwölf Mitarbeitenden (einschließlich der Geschäftsführung) waren 2023 acht weiblich und vier männlich. Eine weitere Mitarbeiterin ist im Rahmen einer unentgeltlichen Personalgestellung durch das Ministerium für Kultur und Wissenschaft des Landes Nordrhein-Westfalen für die Kunsthaus NRW GmbH tätig.

Entsprechenserklärung

Der Geschäftsführer und der Aufsichtsrat der Kunsthaus NRW GmbH erklären gemeinsam, dass im Berichtsjahr 2023 den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex des Landes Nordrhein-Westfalen (Stand vom 19.03.2013) mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde.

Die Geschäftsleitung soll den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahrs der Gesellschafterversammlung vorlegen. Die Frist zur Vorlage des Jahresabschlusses und Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 konnte nicht eingehalten werden. Grund war insbesondere die späte Vergabe der Wirtschaftsprüfung und ein Wechsel in der Verwaltung der gGmbH.

Die Geschäftsleitung soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Alleiniger Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2023 war Dr. Marcel Schumacher. Auf eine zweite Person in der Geschäftsleitung wurde wegen der geringen Größe der Gesellschaft verzichtet.

Eine vom Überwachungsorgan zu genehmigende Geschäftsordnung soll die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit in der Geschäftsleitung regeln. Die Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung der Kunsthaus NRW GmbH befindet sich im Entwurfsstadium in der Abstimmung zwischen Geschäftsführung, Aufsichtsrat und dem Anteilseigner, die in 2023 nicht abgeschlossen werden konnte.

Bei der Zusammensetzung der Geschäftsleitung soll auf Vielfalt (Diversity) geachtet und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung Angehöriger beider Geschlechter angestrebt werden. Die Geschäftsleitung besteht nur aus dem alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, eine Umsetzung der Empfehlung daher nicht möglich.

Die Geschäftsleitung soll unbeschadet der unmittelbaren Geltung des Landesgleichstellungsgesetzes (LGG) nach § 2 LGG bei der Unternehmensführung die Ziele des LGG beachten. Sie soll insbesondere bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung Angehöriger beider Geschlechter anstreben. Aufgrund der geringen Zahl der Beschäftigten einerseits sowie der Bewerberstruktur im Rahmen der erstmaligen Besetzung der Stellen andererseits war eine Umsetzung nur begrenzt möglich. Die Geschäftsführung besteht aus einer männlichen Person; die Programmleitung des Landesbüros für Bildende Kunst ist weiblich.

Das Überwachungsorgan soll sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht ohnehin der Gesellschaftsvertrag für das Überwachungsorgan eine solche bestimmt. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befindet sich im Entwurfsstadium in der Abstimmung zwischen Aufsichtsrat und dem Anteilseigner, die im Geschäftsjahr 2023 noch nicht abgeschlossen werden konnte.

Das Überwachungsorgan und seine etwaigen Ausschüsse sollen regelmäßig die Qualität und Effizienz ihrer Tätigkeiten überprüfen. Der Aufsichtsrat der Kunsthaus NRW GmbH konstituierte sich im Gründungsjahr erst am 27.10.2022, daher fand noch keine Überprüfung statt.

In Abhängigkeit von der Anzahl seiner Mitglieder und von den spezifischenwirtschaftlichen Gegebenheiten des Unternehmens soll das Überwachungsorgan insbesondere einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten. Aufgrund der geringen Größe des Unternehmens sowie des Aufsichtsrats wurde kein Prüfungsausschuss gebildet.

Angehörige beider Geschlechter sollten, vorbehaltlich weitergehender Regelungen des LGG, zu jeweils mindestens 40 Prozent, sollen aber zu jeweils mindestens 30 Prozent im Überwachungsorgan vertreten sein. Der Aufsichtsrat soll zujeweils mindestens 40 Prozent aus Angehörigen beider Geschlechterzusammensetzen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgte unter dem Gesichtspunkt der Qualifikation der Mitglieder. Er bestand in 2023 aus drei weiblichen Mitgliedern und einem männlichen Mitglied.

Die auf Veranlassung des Landes gewählten oder entsandten Mitglieder des Überwachungsorgans sollen in der Regel nicht mehr als fünf Mandate in Überwachungsorganen gleichzeitig wahrnehmen. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats nahm im Berichtsjahr im Rahmen ihrer Aufgabe als Abteilungsleiterin Kultur im Ministerium für Kultur und Wissenschaft des Landes Nordrhein-Westfalen mehr als fünf Mandate in Überwachungsorganen wahr, da die Anzahl der in der Kulturabteilung des Ministeriums für Kultur und Wissenschaft wahrzunehmenden Mandate dies notwendig machte. Gleichwohl blieb der Vorsitzenden des Aufsichtsrats genug Zeit, um die Aufsichtsratstätigkeit für die Kunsthaus NRW GmbH angemessen wahrzunehmen. Die Abweichung vom PCGK entfällt mit ihrem Verlassen des Aufsichtsrats im 2024.

Aachen, den 5. April 2024